Покупка идущего ГмбХ

собираемся купить работающее ГмбХ. В связи с этим имеется масса вопросов.Например как не вляпаться с долгами бывших учредителей? Не изменится-ли договор на аренду помещения и сама арендная плата? И вообще на что надо обращать внимание при переоформлении. У нас есть уже своё ГмбХ, но если мы не возьмём новое ГмбХ, то надо будет составлять новый договор с хаузфервальт. и наверняка в нём будут новые условия и новая арендная плата,намного завышенная чем прежде.
Какие риски?... и можно-ли вести параллельно два ГмбХ одному и тому-же гешефтсфюреру?

если вы пакупаете не BOSS или знаменитой имя
то лучше начать с нуль ,
риск влететь поуши перекроет все мнемые выигрыши

почему?

да это не БОСС,Но наш налоговый бератор имеет все бумаги для проверки и мы надеемся, что он всё учтёт. Нам выгоднее перенять со старыми условиями на 20 лет, чем новое создавать - вот в чём проблема.

вполне возможно, что изменится, и это зависит от условий арендатора, перезаключающего с вами контракт.
также внимательно почитайте условия договора между ним и настоящим съемщиком.
что там сказано насчет расторжения договора?

изучить финансовые отчемы компании за 3 предыдущих года и
оценить текущую фин. отчетность за этот год.

собираемся затребовать ещё цвишенбалланс.

Это понятно. Но старые условия (исключая факты настоящего фин. положения компании),
касались предыдущего владельца. Если вы по каким-то частно\личностным условиям не будете отвечать тем же требованиям,
и это будет пересматриваться конечно, то придется заключать контракт с нуля.
Если все ОК - то, разумеется с согласия 3-х сторон автоматом можно просто переписать настоящие контракты
на тех же условиях.

зачем затребовать? продающий Со. должен иметь все свои экз. при себе.
Назначьте термин, попросите всю отчетность, посидите как в библиотеке, изучите все.
Это ваше право покупающего.

можно...

может измениться, т. к. владелец недвижимости расторгает СТАРЫЙ дроговор и заключает с Вами НОВЫЙ...
он может все изменить... или не изменять...

вот это я не понимаю... причем тут договор аренды... и почему по этой причине нужно "брать новое GmbH"?

бухгалтера, экономиста, юриста привлечь придется...
вообще-то GmbH покупают с целью приобретения марки, клиентов, в конце концов уменьшения прибыли... но не потому что это как-то влияет на договор аренды...

Полагаю, что Kvasar немного смешал изложение вопросов в своем постинге.
Связи тут никакой нет конечно, просто его интересуют три момента:
контроль фин положения
объединение или приобретение новой Ко.
обновление договора об аренде на новое имя.

я считаю, что Вы должны сами все проверить и понимать...
я постоянно сталкиваюсь с случаями, когда предприниматели вообще не понимают, что делает Steuerberater и почему он что делает... а Steuerberater мысли предпринимателя читать не умеет... и вообще он оказывает определенные услуги... отчетность, налоги... есть еще понятие "Controlling"... это не его задача... предприниматель должен знать, что произойдет, если будет сделано что-то так или иначе...

как можно хотеть заключить договор на 20 лет?

вообще в таком вопросе мой совет бы был покупателю:
укрупнить свою компанию - приобретаемой.
Зачем заморачиваться еще одним обязательством о новой аренде?
ну, дать, наконец, двойное имя своей сущ-щей фирме, дабы не вводить
в заблуждение клиентов, и оповестить их о нововведениях.
Или настолько большой штат, что не поместятся в одном офисе?
Основопологающие доки своей Ко. дополнить новыми рабочими обязательствами,
поставит в известность этим налоговые органы и работать дальше спокойно...

в том-то и дело, что владелец (хаузфервальтунг) не может рассторгнуть старый договор.
Обьясню подробнее: речь здесь идёт о гостинице.Эта гостиница в одной ГмбХ. Был у гостиницы хаузфервальтунг. Гостиница и ГмбХ - это одно и тоже. Хаузфервальтунг уходит и приходит новый. Начинает новые порядки устанавливать и т.д. Со старым были хорошие отношения и уходя был составлен выгодный договор об аренде с ГмбХ на 10 и два раза по 5 лет(опцион), который новый хаузфервальтунг должен акцептировать.Но вот тут появляются желающие перекупить это ГмбХ. Но их устраивает только договор в той форме который существует на данный момент. Другими словами ГмбХ остаётся - меняются только учредители.

а что вас вообще смущает то?
обсудите все моменты за круглым столом, все заинтересованные сторны.
основываясь на существующих договорах и контрактах.
Не понимаю ваши вопросы.
уже ответили вам на них...

попробую Вас понять..
GmbH (гостинница) имеет договор на 20 лет... (в этом случае понятно, почему договор имеет такой срок...)
теперь меняется владелец недвижимости... и этот новый владелец Вам не нравится, потому что он может изменить договор аренды не в Вашу пользу...
что означает это?

такое не бывает... с моей точки зрения...
Вас могут "выбросить" из этого здания и туда зайдет новая фирма... (в этом случае Вам придется искать новое помещение)...

тут тоже что-то не то... как может оставаться GmbH, если меняются учредители?...
конечно же учредители могут уходить.. могут приходить новые...
но в случае, если Вашей GmbH не устраивает договор аренды, то Вы можете найти новое помещение или акцептировать договор аренды...
но зачем покупать новое GmbH я так и не поняла?...

мы хотим взять именно эту гостиницу, которая сущесвует уже 50 лет. ГмбХ и гостиница носят одно имя. И договор об аренде сделан с Гмбх. А если это гмбХ рассторгнет договор а новое придёт и заключит новый договор, то аренда станет намного выше.

попытайтесь решить полюбовно, о сохранении условий прежнего договора.
А на "нет" -и спроса "нет"..

у меня есть живой пример аналогичной ситуации, правда там не GMbH фигурировало,
но принципиальный смысл тот же.
Семья снимала квартиру по договору с увеличением рентной платы по истечению 2-х, 2-х, и 5 лет.
После чего финальний размер оплаты оставался бы действительным на срок без ограничения.
Через 10 лет владелец жилья, оповестив заранее (пункт контракта) жильцов, продает
собственность другому владельцу.
Тот, не возражая против сдачи в аренду жилья той же самой семье, назначает стартовую оплату,
которую он считает целесообразной. То есть все начинается с новых имен и условий.

я Вас правильно понимаю, Вы имеете свое GmbH, которое чем-то занимается... (не гостиничным бизнесом)...
теперь Вы хотите "купить" именно эту гостинницу? не само здание!... Вы хотите заниматься этим бизнесом...
в этом случае есть смысл (и даже нужно) зарегистрировать НОВОЕ GmbH...
значит Вы ПОКУПАЕТЕ это GmbH... Вы проверяете ее состояние... и платите за нее определенную сумму...
теперь Вы владелец этой GmbH и проверяете, какие договоры Вас устраивают и какие нет...
конечно Вы можете поставить условие, что Вы купите это GmbH только с условием, что такие-то договоры (в Вашем случае это договор аренды) остаются в силе... и если тот, кто сдает помещение в аренду не согласен продлевать договор в данном случае, то Вы можете заявить что Вы GmbH покупать не будете...

да, в любом случае новые хозяева недвижимости могут всегда изменить договор...
в данном случае может быть даже такое, что владелец недвижимости может сказать, что он хочет использовать случай и повысить аренду...
или он может сказать, что он не хочет НОВЫХ "жильцов" и специально повысить аренду, чтобы их выжить...
(этот вопрос нужно согласовать до подписания договора о купле GmbH)

Этот вопрос никак не согласовать, к сожалению.
и вы сами на это ответили:

согласиться или нет с новыми условиями, только такие варианты.

верно, это я и имела ввиду... в случае, если владелец жилья не готов будет подписать договор после покупки GmbH на тех условиях, которые покупателя GmbH устраивают, то это GmbH покупать не нужно...
а если обязательно хочется купить это GmbH, то нужно рассчитать, хватит ли денег на оплату аренды...
в любом случае нельзя сначала подписать договор по покупке GmbH, а потом начинать согласовывать остальные договоры...

Это и называется изучить изнутри настоящее состояние Компании в преддверии покупки.
А покупать или нет, после этого - дело индивидуального выбора.

Можно.

Оценка рисков - вопрос отдельного случая. К адвокату.

Пожалуйста, не умножайте армию мошенников-бездельников, сиречь адвокатов, пусть договорятся полюбовно заинтересованные в этом стороны.
А зачем форум тут, наконец? мнения прошедших через подобные вопросы? а может присоединится ещё кто-то, специалисты,
решим все проблемы и посмеёмся. Не думаю, что у кого-то есть лишние деньги, раз вопрос упирается в повышение тех самых платежей.
и потом, ЧЕМ БОЛЬШЕ РУССКИХ НЕ СМОГУТ ЧИТАТЬ И ВНИМАТЬ ИЗОБИЛИЮ ИНФОРМАЦИИ,
ТЕМ БОЛЕЕ ЛЕГКОЙ ДОБЫЧЕЙ ДЛЯ АДВОКАТОВ МЫ БУДЕМ, И ТЕМ ХУЖЕ НАМ ТУТ БУДЕТ ЖИТЬ
В этом есть глубокое убеждение, имея немалый опыт ПОДОБНЫХ СИТУАЦИЙ.

Не флудите. Оставьте свой личный опыт с отрицательными стереотипами при себе, если нечего сказать по теме. Предупреждение.

опыт не предполагает стереотипов, если он анализируется должным образом,
на основании фактов и с соответствующими выводами.
Сказать мне есть что, только поэтому пишу..и даже без настоящих визитов к адвокату. (каким был ваш дельный совет!)

да это не БОСС,Но наш налоговый бератор имеет все бумаги для проверки и мы надеемся, что он всё учтёт. Нам выгоднее перенять со старыми условиями на 20 лет, чем новое создавать - вот в чём пробле
а если не учтёт,ненайдет, а если ему это невыгодно,
а если вскроются новае долги, втечение 2лет могут с вас патребывать.
Лахатрон это, продавец вас хочет кинуть.
смотрите телевизор, там бывают паказавают таких счестливчиков

почему сразу так?... почему Вы думаете, что все только и хотят обмануть?...
конечно, покупая фирму нужно знать, как можно и нужно проверить "товар" перед покупкой...
как продавец может кого-то "кинуть"? он может свой товар расхвалить и это нормально, но покупатель же его может проверить... и должен это сделать...
и как видно, делает это...

Владелец недвижимости заключил договор с GmbH (=Rechtssubjekt), а не с учредителями. Учредители, как известно, могут меняться хоть каждый день.
На каком основании владелец может расторгнуть старый договор?

если я автора правильно поняла, то здесь идет речь о ПОКУПКЕ GmbH... а не о том, что в имеющейся GmbH меняется число учредителей...
и если владелец недвижимости расторгает договор аренды с "одной" GmbH и заключает его с "другой" GmbH, то он может воспользоваться случаем и изменить договор... или Вы хотите сказать, что в этом случае это все еще ТАЖЕ GmbH и в ней только "поменялись" все учредители?...

Именно это я и хочу сказать.
Что есть покупка GmbH? Это же не что иное, как покупка доли участия в ней. Автор ветки скупит долю участия у прежних владельцев, сменит директора, всё это занесут в Handelsregister
под номером прежней GmbH.

не могу себе представить, что это так... в любом случае он не покупает ДОЛЮ УЧАСТИЯ В НЕЙ...
я считаю, что старая GmbH будет abgewickelt и новая GmbH начнет с нуля... покупает он марку, все имущество, может быть персонал или часть персонала... перенимает договоры или часть договоров...

это тоже можно заранее оговорить, а elena.k подала неплохую идею.

Например как не вляпаться с долгами бывших учредителей? Что Вы под этим подразумеваете, долги учредителей перед ГмбХ? Их долги перед третьими лицами для Вас никакой роли не играют... Гмбх не зависимо, как юр. лицо с собственной правоспособностью от своих учредителей.
Как не вляпаться? Провести полную проверку хозяйственной отчетности и договоров. Желательно, не ограничиваться тем, что проверит налоговый консультант, поскольку от отвечает только за налоги и ведение бухгалтерии. Правовый основы и договора может проверить только адвокат. Грамотно составить договор покупки, получить гарантии продавца. В зависимости от объемов оборотов каждого предприятия, подать заявить в Бундескартельамт о сделке (не знаю на сколько это для Вас важно)
Не изменится-ли договор на аренду помещения и сама арендная плата? Таково произойти не может, поскольку как указывалось выше, на договоры ГмбХ не оказывает никакого влияния состав учредителей. ГмбХ - заключает договоры от своего имени.
Одно лицо может быть ГФ хоть в сотни ГмбХ.
Какие риски? К примеру, огромная задолженность перед поставщиками.

я считаю, что Вы должны сами все проверить и понимать...
Редкий предприниматель позволит другому капаться в своем белье... При таких сделках - эту функцию выполняют налоговый консультанты и адвокаты. Для гарантированности не разглашения.

Договор найма жилья и договор аренды коммерческой недвижимости регулируются по разному.

а если не учтёт,ненайдет, а если ему это невыгодно,
Налоговый консультант несет перед своим клиетом отвественность за данное им заключение... Так, что если он что-то не вскооет, что приведет к негативному результату должен будет компенсировать.
а если вскроются новае долги, втечение 2лет могут с вас патребывать. С новых учредителей как таковых ничего потребовать нельзя, поскольку долги являются долгами ГмбХ, а не учредителей. К тому же есть особые механизмы защиты от подобных ситуаций, которые описываются в договоре.

Как Вы видете специалисты подключились и посоветовали идти к адвокату...
Подключение адвокатов в подобных сделках, о которых судя по Вашим ответам Вы ничего не знаете, имеет еще дополнительную подоплеку, как то разделение рисков и расширение круга лиц, с которых можно потребовать возмещения убытков в случае провалов... А вот участников форума к отвественности за неправильный совет привлечь не получится...
К тому же как Вы хотите проверить хозяйственную деятельность покупаемого ГмбХ здесь на форуме?.. Кто позволит сделать эти документы достоянием общественности...

не могу себе представить, что это так... в любом случае он не покупает ДОЛЮ УЧАСТИЯ В НЕЙ...
я считаю, что старая GmbH будет abgewickelt и новая GmbH начнет с нуля... покупает он марку, все имущество, может быть персонал или часть персонала... перенимает договоры или часть договоров...
Вы заблуждаетесь... сделка в Вашем представлении будет выхолещенна.

да за ради бога. Идите, если деньги еще лишние есть, кроме оплаты собственному аккаунтеру.
Это все в его компетенции. Не отрегулирует, не даст нужных справок -- увольняйте.

кроме оплаты собственному аккаунтеру.
Вы имеет бухгалтера, который работает по договору трудового найма?
Если да, то это глупо, поскольку бухгалтер в простой (скажем) торговой фирме ничего подобного не делал, а к тому не обладает знаниями корпоротивного, арендного права и тд. К тому бухгалтер не несет перед работодателем (практически) никакой отвественности. Уволить человека за то, что он не может разобраться с бухгалтерие чужой фирмы нельзя! Это не входит в круг его обязанностей, ведь он не работает в фирме по М&А.

Не могу представить...считаю.... Я правда не понимаю, зачем писать от фонаря, абсолютно не владея вопросом?
На самом деле это происходит именно так, как я написала. И в теории, и на практике.

а если НЕТ?

Насколъко я понимаю, он именно долю и покупает - 100%-ю долю.

Вы можете считать, что угодно, но по закону смена владельца фирмы не означает расторжения существующих договоров.

Вы процитировали много предложений, так что просто не понятно, что Вы понимаете под если нет...

вопрос на засыпку, что привлекательного в покупке ГмбХ? почему бы сразу не организовать новое? это всегда было легче и проще!
Темболее у ГмбХ которую вы будете покупать полюбому будут Verbindlichkeiten gegenüber Gläubiger! А вам тогда их и платить!

А вам тогда их и платить!
Вы вероятно не увидели в моем предыдущем постинге, что приобретатель ГмбХ ничего кредиторам ГмбХ не должен! Может быть должно только ГмбХ... Такие задоженности учитываются в цене покупки.
Привлекательность прежде всего в приобретении действующего бизнеса как такового, может выражаться в наличии патентов, квалифицированного персонала, созданной системой сбыта или поставки, известности на рынке, выгодными (как в случае с автором ветки) условиями договора, сокращение рабочих мест после покупки... В конце концов, большая рентательность уже действующего предприятия...
Для простого предпринимателя с простым бизнесом такой вопрос (почему бы сразу не организовать новое? это всегда было легче и проще!) наверно и не стоит, и он вероятно откроет просто новое ГмбХ, если решит идти в другой сектор... В других случаях проще купить, то что уже работает... Насколько легко построить систему сбыта товара в Германии с нуля, неимея при этом знаний и опыта работы на определенном сегменте рынка?
Примеров таких покупок много ... Скажем зачем Е.он приобрел английские компании по энергоснабжению? Или Магна пытается купить Опель?

Если в планах фирмы получение кредитов, то новому ГмбХ придется ждать три года, а у старого уже есть кредитная история, можно сделать Bonitätsprüfung.

ну можно в этом случае сделать и Existenzbilanz! я в своё время делал и получил ещё kfw darlehen ;)